身份证号码：]身份证号码：]受让人：]受让人：（以下简称乙方身份证号码：]：鉴于：]公司（以下简称“公司”）是一家根据中国法律成立并生效的有限责任公司，注册资本为人民币3000万元。公司正在准备重组。为充分调动公司管理人员的工作积极性，激励所有为公司做出特殊贡献的优秀员工，促进公司持续、平稳、快速发展，增强公司管理人员的归属感，甲方拟按照有关法律法规的规定将其持有的**%的公司股权转让给乙方
身份证号码[繁：碼]：]身份证号码：]受让人：]受让人：（以下简称乙方
身份证号码《繁体：碼》：]：
鉴于：]公司（以下简称“公司”）是一家根据中国法律成立并生效的有限责任公司，注册澳门威尼斯人资本为人民币3000万元《练：yuán》。
公司正在准备重组。为充分调动公司管理人员的工作积极性，激励所有为公司做出特殊贡献的优秀员工，促进公司持续、平稳、快速发展，增强公司管理人员的归属感，甲方拟按照有关法律法规的规定将其持有的**%的《练：de》公司股权转让给乙方。为保证股权转让和激励的顺利实施，保(拼音：bǎo)护公司、甲方和乙方的合法权益，甲乙双方本着“平等、自愿、协商一致”的原则签订本协议，明确双方的权利和义务，共同遵守和履行。
第一条定义]1.1“股权”是指甲方根据本协议转让给乙方的公司股权，也是指公司改《读：gǎi》制为股份有限公司后的相应股份。由于股权转让是以较低的价格进行的，因此股权转让对乙方具有一定的激励作用(练：yòng)。
1.2“股权转让款”是指乙方《拼音：fāng》为取得股权需要向甲方支付的金额。
1.3“股权转让完(pinyin：wán)成日”是指双方完成股权变更登记手续的日期。
1.4“澳门巴黎人登记机关”是指对股权登记有管辖权和/或管理权的政府主[pinyin：zhǔ]管部门。
1.5“法律”是指zhǐ 可构成法律渊源的适用法律、法规、规章、地方性法规、中央和地方政府fǔ 规章和规范性文件、司法解释和判例。
第2条。股份数量及认购价（读：jià）格
2.1甲方根(拼音：gēn)据乙方的地位和业绩，决定将其持有的公司%的股份转让给乙方。
2.2根据本公司（2006）年度财[繁：財]务报表中载明的资产净值（不含原股东决定分配的本公司利润）乘以本次转让的股权比例，确定股权转让价格gé 。
2.3根据本协议第2.2条【tiáo】确定的股权转让价格{gé}，即乙方需要向甲方支付的股权转让价款为人民币元。乙方应在本协议签订之日起五个工作日内向甲方支付人民币元，其余款项于2008年12月31日前支付给甲方。
第3条。【甲方【pinyin：fāng】的权利和义务】3.1甲极速赛车/北京赛车方保证并承诺，甲方将根据本协议将其股权转让给乙方，而不影响乙方在公司的原有工资和福利。
3.2甲方保证并承诺配合公司向登记机关(拼音：guān)办理本协议项（读：xiàng）下的股权变更登记手续。
第4条。4.1自股权转让完成之日起，乙方有权参与公司的利[读：lì]润分配。公司股权转让完成日前的未分配利润（繁体：潤）（不含公司原股东决定分配的[读：de]利润）由公司新老股东分享。
4.2自股权转让完成之日起，乙方应成为公司的正式股东，并享有法律和公司章程规定的公司股东权利，包括但不限于表决权和决策权【练：quán】。但乙方在一定期限内处分fēn 公司股权（包括{kuò}但不限于转让、赠与等）的权利受本协议限制。
第5条。权利限制和相关利益安排？？？？除本条规定外，乙方自本协议签订之日起一年内不得【练：dé】处分本协议项下的股权（包括但不限于将本协（读：xié）议项下的股权转让或赠与乙方以外的第三方）。
5.2出现(繁体：現)下列情况时，乙方有义务按本协议约定的股权转让价格（本协议第2.3条约定的[读：de]价格）将股权转让给甲方或甲方指定的第三方：
5.2.1自本协议签订之日起至？？？乙方自本协议签订之日起一年内离开公司{读：sī}（不包括本协议第5.3条规定【练：dìng】的情形）；
5.2.2自本协议签订之日起至？？？？乙方自本协议签订之日起至年月日止一年内泄露公司的商业和/或技术秘密？？？？自本协议签订之日极速赛车/北京赛车起一年内，乙方为自身利益或任何第三方（包括但不限于单位和自然人）的利益与公司进行同业竞争？？？？乙方在一年内有其他严重损害（pinyin：hài）公司利益或严重违反公司制度和劳动纪律的行为。
5.3自本协议签署之日起至？？？？乙方在一年内因下列情形离开公司，不视为违反本协议，乙方对本协议项(繁：項)下股权的处理不受[拼音：shòu]本协议的限制：
5.3.1乙方因《练：yīn》退休离开公司；
5.3.2乙方因丧失劳动能力（拼音：lì）而离开公司；
5.3.3乙方因精神病丧失民事行为[繁：爲]能力而离开公司；
5.3.4乙方未严重违反公司劳动纪律或严重损害公司利{lì}益的，甲方【fāng】自愿解除劳动合同因《练：yīn》为业务需要。
5.4因法律、法规或其他规澳门新葡京范【繁：範】性文件的限制，乙方无法将其股权转让给甲方或甲方根据本协议第5.2条指定的第三方的，双方按以下方式处理。
5.4.1
5.4.2
5.4.4
5.4.5在乙方全额支付甲方赔偿金之前，甲方有权在公司支【pinyin：zhī】付股利时暂时扣留本协议项下乙方权益对应的股利（包括现金和股票，下同）。如果乙方未能按照本协议第5.4.3条的规定全额支付甲方赔偿金，公司有权应甲方的要求扣除乙方的股息，以抵消乙方应支付的[读：de]赔偿金，直至该股息弥补甲(pinyin：jiǎ)方的赔偿金及其他损失。
第六【练：liù】条回购股权
6.1如果公司自发行之日起{pinyin：qǐ}两年内【练：nèi】未在股票市场发行股票股权转让完成后，甲方《拼音：fāng》承诺应乙方要求，按照本条规定回购本协议项下的股权。
6.1.1甲方回购的价格为本协议[繁体：議]第2.3条约定的股权转让金额，即人民币元；
6.1.2甲方应在乙方提出回购请求之日起五个工作日[读：rì]内支付50%的股权转让款，余款应在股权转让给(繁：給)甲方之日起五个工作日内支付；
6.1.3如果乙方未能按照本协议第2.3条的规定完成股权转让款支付协议乙方提出回购请求时，甲方仅向乙方支付乙方已按前款规定支付【练：fù】的股权转让价款。甲方可同时要求乙方承担未按本协议第2.3条规定支付的违约[繁：約]责任，即对未按期支付的部分，要求乙方每日支付0.05%的违约金。甲方在向乙方支付回购款时，可直接扣除违约金。
6.2乙方在股权转让完成后两年内享有的股东权利（包括但不限于股利）不得因回[繁体：迴]购而返还或补偿给甲方，甲方不得对乙方承担的股东义务给予任何形[拼音：xíng]式的赔偿。
第七条违约责任]任何一方在本协议中所作的任何陈述和保证是错误的或不真实的，或该等陈（读：chén）述和保证没有及时、正确地履行，均视为该方违约，或任何一方违反其在本协议项下《pinyin：xià》的任何义务或责任，或未能按【练：àn】照本协议的条款和条件履行其在本协议项下的义务、责任或承诺，构成对本协议的违约。任何一方违约时，违约方除履行本协议约定的其他义务外，还有义务赔偿守约方因违约而遭受的损失、损害、费用和责任，并承担本协议约定的其他违约责《繁：責》任在本协议的其他条款和条件或本协议的适用法律中。
第八条【争议的解决】8.1因履行本协议发生争议时，双方应首先通过友好协商解决。如果协商fa
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