身份证号码：]身份证号码：]受让人：]受让人：（以下简称乙方身份证号码：]：鉴于：]公司（以下简称“公司”）是一家根据中国法律成立并生效的有限责任公司，注册资本为人民币3000万元。公司正在准备重组。为充分调动公司管理人员的工作积极性，激励所有为公司做出特殊贡献的优秀员工，促进公司持续、平稳、快速发展，增强公司管理人员的归属感，甲方拟按照有关法律法规的规定将其持有的**%的公司股权转让给乙方
身份证号码：]身份证号码：]受让人：]受让人：（以下简(繁体：簡)称乙方
身shēn 份证号码：]：
鉴于：]公(练：gōng)司（以下简称“公司”）是一家根据中国法律成立并生效的有限责任公司，注册资本[běn]为人民币3000万元。
公司正在准备重组。为充分调动公司管理人员的工作积极性，激励所有为公司做出特殊贡献的优秀员工，促进公司持续、平稳、快速发展，增强公司管理人员的归属感，甲方拟按照有关法律法规的规定将其持有的**%的《de》公司sī 股权转让给《繁：給》乙方。为保证股权转让和激励的顺利实施，保护公司、甲方和乙方的合法权益，甲乙双方本着zhe “平等、自愿、协商一致”的原则签订本协议，明确双方的权利和义务，共同遵守和履行。
第一条定义]1.1“股权”是指甲方根据本协议转让给乙方的公司股权，也是指公司改制(拼音：zhì)为股份有限公司{拼音：sī}后的相应股份。由于股权转让是以较低的价格进行的，因此股权quán 转让对乙方具有一定的激励作用。
1.2“股权转让款”是指乙方为取得股权需要向甲方支付的de 金额。
1.3“股权转让完成日”是指双方完成股权变更登记手续的日rì 期。
1.4“登记机关”是指对股权登记[拼音：jì]有管辖权和/或管理权的政府主管部门。
1.5“法律”是指可构成法律渊源的适用法律、法规、规章、地方性法规、中央和地方政府规章和(hé)规范性文件、司法解释和{hé}判例。
第2条[拼音：tiáo]。股份数量及认购价格
2.1甲方根据乙方的地位和业绩，决定将其持有的公司%的股份转让给乙方{pinyin：fāng}。
2.2根据本公司（2006）年度财务（繁体：務）报表中载明的资(拼音：zī)产《繁：產》净值（不含原股东决定分配的本公司利润）乘以本次转让的股权比例，确定股权转让价格。
2.3根据本协议第2.2条确定的股权转让价格，即乙方需要向甲方支付的股权转让价款为人民币元。乙方应在本协议签订之日起五个工作日内向甲方支付人【拼音：rén】民币元，其余{pinyin：yú}款项于2008年12月31日前支付给甲方。
第3条。【甲方的权利和义务[繁：務]】3.1甲方保证并承诺，甲{jiǎ}方将根据本协议将其股权转让给乙方，而不影响乙方在公司的原有工资和福利。
3.2甲方保证并承诺配合公司向登记机关办理本协议项下的股权[繁体：權]变更gèng 登记手续。
第4条(繁体：條)。4.1自股权转让完成之{读：zhī}日起，乙方有权参与公司的利润分配。公司股权转让完成日前的未分配利润（不含公司原股东决定分配的利润）由公司新老股东分享。
4.2自股权转让完成之日起，乙yǐ 方应成为公司的正式股东，并享有（pinyin：yǒu）法律和公司章程规定的公司股东权利，包括但不限于表决权和决策权。但乙方在一定期限内处分公司股权（包括但不限于转让、赠与等）的权利受本协xié 议限制。
第5条。权利限制和相关利益安排？？？？除本条规定外，乙方自本《练：běn》协议签订之日起一年内不得处分本协议项下的股权（包括但【拼音：dàn】不限于将本协议项下的股权转让或赠与乙方以外的第三方）。
5.2出现下列情（qíng）况时，乙方《拼音：fāng》有义务按本协议约定的股权转让价格（本协议第2.3条约定的价格）将股权转让给甲方或甲方指定的第三方：
5.2.1自本协议签订(繁体：訂)之日起至？？？乙方自本协议签【繁体：籤】订之日起一年内离开《繁体：開》公司（不包括本协议第5.3条规定的情形）；
5.2.2自本协议签订之日起至？？？？乙方自本协议签订之日起至年月日止一年内泄露公司的商业和/或技术秘密？？？？自本协议签订之日起一年内，乙方为自身利益或任（读：rèn）何第三方《fāng》（包《练：bāo》括但不限于单位和自然人）的利益与公司进行同业竞争？？？？乙方在一年内有其他严重损害公司利益或严重违反公司制度和劳动纪律的行为。
5.3自本协议签署之日起至？？？？乙方在一年内因下列情形离开公司，不视为违反本协议，乙方对本协{练：xié}议项(繁：項)下股权的处理不受本协议的限制：
5.3.1乙方因退休(xiū)离开公司；
5.3.2乙方因【读澳门新葡京：yīn】丧失劳动能力而离开公司；
5.3.3乙方因精神病丧失民事行为能力而离开公司；
5.3.4乙方未严重违反公司劳动纪律或严重损《繁体澳门新葡京：損》害公司利益的，甲方自愿解除劳动合同因为业务需要。
5.4因法律、法规或其他规《繁：規》范性文件的限制，乙方无法将其股权转《繁：轉》让给甲方或甲方根据本协议第5.2条指（pinyin：zhǐ）定的第三方的，双方按以下方式处理。
5.4.1
5.4.2
5.4.4
5.4.5在乙方全额支付甲方赔偿金之前，甲方有权在公司支付股利时暂时{pinyin：shí}扣留本协议项下乙方权益对应的股利（包括现金和股票，下同）。如【拼音：rú】果乙方未能按照本协议第5.4.3条的规定全额支付甲方赔偿金，公司有权应甲【pinyin：jiǎ】方的要求扣除乙方的股息，以抵消乙方应支付的赔偿金，直至该股息弥补甲方的赔偿金及其他损失。
第六《pinyin：liù》条回购股权
6.1如果公司自发行之日起两年内未在股票市场发行股票股权转让完成后，甲方承诺应乙yǐ 方【拼音：fāng】要求，按照本条规定回购本协议[拼音：yì]项下的股权。
6.1.1甲方回购的价格为本协议第2.3条约定的股权转让金额，即人民币元（读：yuán）；
6皇冠体育.1.2甲方应在乙方提出(chū)回购请求之日起五个工作日内支付50%的股权转让款，余款应在股权转让给甲方之日起五个工作日内支付；
6.1.3如果乙方未能按照本协议第2.3条的规定完成股权转让款支付协议乙方提出回购请求时，甲方仅向乙方支付乙方已按前款规定支付的股权转让价款。甲方可同时要求乙方承担未按本协议第2.3条规定支付的违约责任，直播吧即对（繁体：對）未按期支付的部分，要求乙方每日支付0.05%的违约金。甲方在向乙方支付回购款时，可直接扣除违约金。
6.2乙方在股权转让完成(拼音：chéng)后两年内享有的股东权利（包括但不限于股利）不得因回购而返还或补偿cháng 给甲方，甲方不得对乙方承担的股东《繁：東》义务给予任何形式的赔偿。
第七条违约责任]任何一方在本协议中所作的任何陈述和保证是错误的或不真实的，或该等陈述和保证没有及时、正确地履行，均视为该方违约，或任何一方违反其在本协议项下的任何义务或责任，或未能按照本协议的条款和条件履行其在本协议项下的义务、责任或承诺，构成对《繁体：對》本协议的违约。任何一{pinyin：yī}方违约时，违约方除履行本协议约定的其他义务外，还有义务赔偿守约方因违约而遭受的损失、损害、费用和责任，并承担本协议约定的其他违约责任在本协议的其他条款和条件或本协议的适用法律中。
第八条【争（繁澳门威尼斯人：爭）议的解决】8.1因履行本协议发生争议时，双方应首先通过友好协商解决。如果协商fa
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